SHANGHAI, China, 31 Oktober 2023 — FLJ Group Limited (NASDAQ: FLJ) (“FLJ” atau “Perusahaan”), mengumumkan bahwa telah menandatangani perjanjian pengalihan saham pada tanggal 31 Oktober 2023 untuk menjual seluruh kepemilikan sahamnya di anak perusahaannya yang sepenuhnya dimiliki secara tidak langsung, yaitu Haoju (Shanghai) Artificial Intelligence Technology Co., Ltd. ( “WFOE”), perusahaan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum PRC, kepada Wangxiancai Limited, perusahaan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Hong Kong, dengan imbalan nominal ( “Pengalihan”). Pengalihan telah selesai pada tanggal yang sama. Melalui WFOE dan anak perusahaan WFOE, Perusahaan menjalankan bisnis sewa apartemen jangka panjang (“Bisnis yang Dialihkan”). Bisnis yang Dialihkan memberikan kontribusi secara substansial untuk seluruh pendapatan dan memiliki secara substansial seluruh aset Perusahaan sebelum Pengalihan.

Pengalihan telah disetujui oleh dewan direksi Perusahaan, atas rekomendasi dan persetujuan komite audit dewan direksi.

Sebagaimana diumumkan sebelumnya, Perusahaan telah menandatangani perjanjian akuisisi saham ( “Akuisisi”) pada tanggal 29 September 2023 dengan beberapa pemegang saham Lianlian Holdings Inc. (“Lianlian”) untuk mengakuisisi 95% dari saham yang diterbitkan dan beredar Lianlian. Lianlian adalah penyedia layanan gaya hidup online yang berkantor pusat di Chengdu, Cina, yang menyediakan layanan pemasaran dan promosi komprehensif kepada restoran, hotel dan pedagang hiburan dan kesenangan lainnya, membantu mereka mencapai operasi yang efektif biaya. Dengan memanfaatkan platform e-commerce Lianlian, pedagang dapat secara efektif mencapai konsumen akhir untuk memenuhi kebutuhan sehari-hari mereka akan makanan, perjalanan dan layanan gaya hidup lainnya.

Tuan Chengcai Qu, chief executive officer Perusahaan, mengatakan, “Lingkungan makro ekonomi pasar sewa apartemen jangka panjang Cina dipengaruhi oleh COVID-19, mengurangi permintaan untuk sewa apartemen jangka panjang di daerah di mana kami beroperasi sambil meningkatkan biaya operasi dan pengeluaran kami. Kami yakin Pengalihan akan membantu kami fokus sumber daya kami pada sektor layanan gaya hidup online Cina yang besar dan berkembang pesat. Dengan memanfaatkan pengalaman kami dari bisnis sewa apartemen jangka panjang, kami mampu mengidentifikasi kebiasaan dan pola konsumsi konsumen dan dengan cepat merespons kebutuhan mereka. Selain itu, kami yakin kami dapat dengan mudah menerapkan pengalaman kami dalam mencari dan mempromosikan apartemen dan mencapai penyewa melalui platform online ke sektor layanan gaya hidup untuk secara efektif menarik pedagang dan konsumen akhir berkualitas ke platform e-commerce Lianlian. Setelah penyelesaian Akuisisi, kami akan bekerja sama dengan Lianlian untuk menawarkan layanan gaya hidup yang lebih komprehensif dan meningkatkan.”

Pernyataan Kehati-hatian

Siaran pers ini berisi pernyataan-pernyataan yang bersifat prospektif. Pernyataan-pernyataan ini merupakan “pernyataan prospektif” dalam arti Pasal 27A Undang-Undang Sekuritas 1933, sebagaimana diubah, dan Pasal 21E Undang-Undang Pasar Modal 1934, sebagaimana diubah, dan sebagaimana didefinisikan dalam U.S. Private Securities Litigation Reform Act tahun 1995. Pernyataan-pernyataan prospektif ini dapat diidentifikasi dengan terminologi seperti “akan”, “diharapkan”, “mengantisipasi”, “masa depan”, “berniat”, “merencanakan”, “meyakini”, “mengestimasikan” dan pernyataan serupa. Di antara lain, kutipan dari manajemen dalam siaran pers ini dan operasi dan pandangan bisnis Perusahaan dan anak perusahaannya berisi pernyataan prospektif. Pernyataan-pernyataan tersebut melibatkan risiko, ketidakpastian dan faktor-faktor lain yang dapat menyebabkan hasil sebenarnya berbeda secara material dari yang terdapat dalam pernyataan prospektif. Risiko dan ketidakpastian ini termasuk, tanpa batasan, hal-hal berikut: risiko terkait waktu yang diharapkan dan kemungkinan penyelesaian Akuisisi, termasuk risiko bahwa transaksi tersebut mungkin tidak ditutup sebelum tanggal batas akhir, atau karena satu atau lebih kondisi penutupan transaksi tidak terpenuhi atau dilepaskan, seperti persetujuan regulator yang tidak diperoleh, secara tepat waktu atau lainnya, atau bahwa entitas pemerintah melarang, menunda atau menolak memberikan persetujuan untuk penyelesaian transaksi atau mensyaratkan kondisi, pembatasan atau pembatasan tertentu sehubungan dengan persetujuan tersebut; terjadinya peristiwa, perubahan atau keadaan lain yang dapat menimbulkan pengakhiran perjanjian transaksi yang berlaku; risiko bahwa terdapat perubahan material yang merugikan terhadap posisi keuangan, kinerja, operasi atau prospek Lianlian atau Perusahaan; risiko gangguan waktu manajemen dari operasi bisnis yang berkelanjutan karena transaksi yang diusulkan; risiko bahwa pengumuman apa pun yang berkaitan dengan transaksi yang diusulkan dapat memiliki efek buruk pada harga pasar sekuritas Perusahaan atau mengakibatkan fluktuasi yang signifikan dari harga pasar sekuritas Perusahaan; risiko bahwa transaksi yang diusulkan dan pengumumannya dapat berdampak buruk pada kemampuan Lianlian untuk mempertahankan pelanggan dan mempertahankan dan merekrut karyawan kunci serta mempertahankan hubungan dengan pemasok dan pelanggannya serta bisnis dan operasinya secara umum; perubahan apa pun dalam bisnis atau prospek operasi Lianlian atau bisnisnya; perubahan hukum dan peraturan yang berlaku; risiko terkait kemampuan kombinasi perusahaan untuk meningkatkan layanan dan produknya, melaksanakan strategi bisnisnya, memperluas basis pelanggannya dan mempertahankan hubungan stabil dengan mitra bisnisnya; pertumbuhan industri layanan gaya hidup di Cina; risiko terkait kemampuan Perusahaan untuk terus memenuhi atau terus memenuhi persyaratan pencantuman yang berlaku; kemampuan Perusahaan untuk mempertahankan personel manajemen kuncinya; tinjauan operasi strategis Perusahaan; strategi M&A dan kemampuan integrasi akuisisi, inisiatif bisnis baru dan investasi strategis Perusahaan; kemampuan Perusahaan untuk mengakses pembiayaan dengan syarat yang menguntungkan secara tepat waktu dan memperluas kerja sama dengan lembaga keuangan; kemampuan Perusahaan untuk terus beroperasi sebagai entitas berkelanjutan di masa depan atau mencapai atau mempertahankan profitabilitas; kemampuan Perusahaan untuk secara efektif merespons tantangan dan ketidakpastian akibat pandemi COVID-19 dan wabah dan bencana lainnya; kemampuan Perusahaan untuk mengelola pertumbuhannya; kemampuan Perusahaan untuk menyelesaikan perselisihan dengan pihak ketiga; kemampuan Perusahaan untuk mengelola merek dan reputasinya; kemampuan Perusahaan untuk bersaing secara efektif; dan asumsi di balik atau terkait dengan hal-hal tersebut. Informasi lebih lanjut mengenai risiko dan ketidakpastian tersebut termasuk dalam pengajuan Perusahaan kepada Komisi Sekuritas dan Bursa Amerika Serikat. Kecuali disyaratkan oleh hukum, Perusahaan tidak menanggung kewajiban untuk memperbarui pernyataan prospektif apa pun, baik karena informasi baru, peristiwa masa depan atau lainnya.

Untuk pertanyaan investor dan media, silakan hubungi:

FLJ Group Limited
Email: ir@qk365.com

Christensen

Di Cina
Bapak Rene Vanguestaine
Telepon: +86-10-5900-1548
Email: rene.vanguestaine@christensencomms.com

Di AS
Ibu Linda Bergkamp
Telepon: +1-480-614-3004
Email: Linda.bergkamp@christensencomms.com